大兴安岭地区关于促进非公有制经济(中小企业)加快发展的实施细则

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大兴安岭地区关于促进非公有制经济(中小企业)加快发展的实施细则

黑龙江省大兴安岭地区行政公署


大兴安岭地区行政公署大兴安岭林业集团公司关于印发促进非公有制经济(中小企业)加快发展实施细则的通知

大署〔2010〕154号


各县、区人民政府,各林业局,地林直、中省直有关单位:
  为贯彻落实《黑龙江省人民政府关于促进非公有制经济(中小企业)加快发展的实施意见》(黑政发〔2010〕1号)精神,现将《大兴安岭地区行署关于促进非公有制经济(中小企业)加快发展实施细则》印发给你们,请认真贯彻执行。

             二0一0年十二月三十日



大兴安岭地区关于促进非公有制经济(中小企业)加快发展的实施细则

  第一章 总则
  第一条 为贯彻落实《黑龙江省人民政府关于促进非公有制经济(中小企业)发展的实施意见》(黑政发〔2010〕1号),促进我区非公有制经济(中小企业)加快发展,特制订本实施细则。
  第二条 以解放思想为动力,消除影响我区非公有制经济(中小企业)发展的各种思想观念束缚和体制机制障碍,把发展非公有制经济(中小企业)作为推动地方经济发展的重要力量、提供财政收入的重要来源、解决就业的重要渠道、维护社会稳定的重要基础,全力以赴“放手、放开、放活、放宽”非公有制经济(中小企业)加快发展。
  第二章 引导全民创业,大力实施非公有制经济(中小企业)成长工程
  第三条 积极鼓励全民创业。各级党委、政府要引导社会各界人士增强创业意识,形成党委重视、政府支持、部门配合、社会参与的良好创业氛围,推动全民创业深入开展。以扶持创业者、个体工商户和小企业做强做大为重点,发挥科技对创业的引领作用。在全区范围内开展创办小企业、开发新岗位,以创业促就业活动,降低创业门槛,放宽创业领域,鼓励创业者进入我区接续产业发展的各个领域。
  第四条 放宽企业名称登记条件。对符合公司登记条件的非公有制(中小)企业按照企业名称登记有关规定,鼓励冠用“大兴安岭地区”或“大兴安岭”字样。鼓励支持兴办股份制、股份合作制企业,对符合企业集团设立条件的,工商部门指定专人提供全程政策咨询、登记指导,直至集团设立完毕,正常运转。
  第五条 采取有效措施扶持创业。设立地级创业(孵化)
基地,行署制定《大兴安岭地区创业(孵化)基地管理办法》,建立满足各类人员创业需求、投资小、见效快、产业集聚的创业(孵化)基地。对进入创业(孵化)基地,创业成功率高、拉动就业明显、科技含量高、年缴纳税金10万元以上的优秀创业者经考核评比同级财政给予5万元的奖励;对获得省中小企业(孵化)基地命名的,同级财政每年给予10万元补贴;对获得地级中小企业(孵化)基地命名的,行署每年给予5万元补贴。
  第六条 事业单位专业技术人员在不影响本职工作前提下,可以到企业兼职,自愿辞职到企业工作的,按人事管理权限经批准同意后,可在3年内保留编制和人事关系。辞职到企业工作的,原工龄视同养老保险缴费年限。机关中主任科员以下非领导干部自愿申请到企业工作的,按干部管理权限经批准同意后,可在2年内保留编制和人事关系。自愿辞职办企业的,按有关规定经过审批,同级财政给予一次性经济补偿20万元。
  第七条 鼓励科技人员创办企业。鼓励科技人员领办和创办科技型企业,推动科研成果在中小企业转化。科技人员在不影响本职工作的前提下,可根据个人专业特长和企业需求,采取自愿报名、双项选择的办法,下派到企业开展兼职科技帮扶工作。对科技成果转化项目的科技负责人,属于股份制企业的给予其转让项目10%的股份,属于其他企业的,年给予其转化项目产生利润10%的分成。同级财政按第一年缴税额度地方留成部分的20%给予科技人员一次性奖励。
  第八条 鼓励高校毕业生自主创业。对本科以上高等院校毕业生到我区自主创业并担任独立法人的大学生,同级财政给予小额贷款支持。对大学生自主创业企业优先安排进入省、地创业(孵化)基地,并给予使用厂房减免租赁费优惠政策,减免的租赁费由同级财政补贴1年。
  第九条 培育扶持规模企业。对有发展潜力并接近规模企业条件的非公有制(中小)企业由主管部门纳入发展规划,采取管理咨询、跟踪服务。省、地中小企业发展专项资金要重点向列入规模企业计划的非公有制企业倾斜。金融部门要降低门槛,加大向规模企 业贷款支持力度。积极创造条件培育和扶持非公有制企业尽快进入规模企业行列。
  第十条 建立创业服务体系。吸引战略投资者、社会资金、民间资本组建以服务成长型非公有制经济(中小企业)为主的创业投资基金。积极引导国内外创业投资机构来我区开拓业务。依托现有工业园区和中小企业创业(孵化)基地,建立地县两级中小企业服务中心,培养外聘创业辅导师和辅导员队伍,制定《大兴安岭地区创业产业指导目录》,编制《大兴安岭地区创业项目指南》,设立创业服务网络平台,为创业者提供信息服务和技术支持。
  第十一条 营造良好创业氛围。加大宣传力度,弘扬创业精神,通过电视、报纸、广播、网络等媒体开辟创业栏目,传播创业文化,宣传创业典型,提供创业信息。形成“百姓创家业、能人创企业、干部创事业”的全民创业氛围。重视创业教育,增强创业意识,在职业院校和各类培训机构中开展“创业讲座”、“创业项目推介”、“创业成果展示”等活动,激发在校学生和各类劳动者的创业愿望,拓宽创业思路。由主管部门举办的各类创业培训班费用由财政列支。
  第三章 加快非公有制经济(中小企业)结构调整和优化升级
  第十二条 大力发展新兴产业。全力推进“六大产业”发展。全力推进矿产开发业,放手发展旅游业、深层次开发绿色食品加工业、做精做专林产工业、科学发展特色养殖业、深入开发北药产业。坚持由资源优势向产业优势转变。积极支持具备资质的非公有制企业依法平等取得矿产资源的探矿权、采矿权,鼓励非公有资本进入商业性矿产资源的勘查开发。
  第十三条 引导企业集聚发展。以工业园区和创业(孵化)基地为载体,以特色产业为基础,促进非公有制经济(中小企业)向集约化、规模化、集群化发展。实行产业化经营,提高专业化协作水平,延长产业链,鼓励产业化龙头企业带动小企业发展。发挥龙头带动作用,小企业要做好产业化龙头企业下游产品的配套生产和技术合作,实行“一张订单大家用”,建立稳定的产供销和技术开发等协作关系,形成产供销一条龙、贸工农一体化的集群产业格局。
  第十四条 鼓励企业技术创新。加大对非公有制(中小)企业科技创新支持力度,引导和支持科研院所、高等院校与非公有制企业开展多种形式的产学研联合,加快科技成果产业化步伐。鼓励企业加大研发投入,强化自主创新能力建设。支持非公有资本创办科研机构,对通过国家认定的非公有制(中小)企业技术中心,行署给予30万元资金补助;通过省级认定的非公有制(中小)企业技术中心,行署给予20万元资金补助;通过地级认定的科研机构给予10万元资金补助。
  第十五条 加快企业管理创新。鼓励发展前景好的成长型非公有制(中小)企业和有经济实力的社会自然人采取并购重组等方式参与国有企业改制重组,促进结构调整和产业升级,对并购重组国有企业的非公有制(中小)企业和社会自然人采取“一事一议”形式给予并购政策支持和资金扶持,引导非公有制(中小)企业探索先进管理模式,优化组织管理,建立现代企业制度。
  第十六条 推动企业技术改造。积极推进非公有制(中小)企业采用新技术、新工艺、新设备、新材料加快技术改造。淘汰落后产能,促进节能减排技术、高效节能环保产品、设备的推广普及。对改造传统工艺采用新技术、新工艺、新设备、新材料以及节能减排技术的非公有制(中小)企业,行署发改委、工信委、财政局、科学技术局等各有关部门向上争取的技术改造资金重点给予倾斜和支持。
  第四章 切实缓解非公有制经济(中小企业)融资难题
  第十七条 改善企业金融服务。对符合国家产业政策、还款有保证、信用好的非公有制(中小)企业给予贷款利率优惠。各商业银行制定专门的信贷业绩考核和奖惩办法,合理下放对非公有制(中小)企业贷款的审批权限,简化审批流程,提高贷款审批效率。建立金融服务激励机制。搭建政、银、企三方互信合作服务平台,通过网络和银企对接会的形式举办银企对接活动,实现非公有制(中小)企业资金需求与金融资本的有效对接。积极鼓励金融部门加大对非公有制(中小)企业支持力度,行署每年对企业支持力度大、贷款额度高的金融部门给予表彰奖励。
  第十八条 扶持民间担保公司。加大民营担保公司和小额贷款公司的支持力度,鼓励非公有制(中小)企业组建中小企业贷款担保公司和小额贷款公司,行署采取风险补偿的形式根据贷款担保的额度给予一定数额的风险补偿,3年内给予担保公司营业税、所得税地方留成部分全额返还。
  第十九条 放宽贷款抵(质)押范围。对市场前景好、信誉度高的非公有制(中小)企业给予贷款抵(质)押政策支持,积极开办商标专利权、知识产权、法人股权、出口合同订单、动产、不动产、库存产品等形式的抵(质)押贷款品种,各商业银行可按评估价50%以上额度给予放贷。
  第二十条 拓宽直接融资渠道。积极开展非公有制(中小)企业上市推荐工作,加大上市后备企业培育力度。建立上市后备资源库,做到储备一批、改制一批、成熟一批、推出一批。行署主管部门要积极帮助企业开展上市辅导和培训工作,帮助企业剥离和消化不良资产。
  第五章 加大对非公有制经济(中小企业)财税支持力度
  第二十一条 加大财政专项资金支持。地、县两级设立非公有制(中小)企业发展专项资金,各级专项资金每年按不低于非公有制经济税金增幅的比重递增,重点用于非公有制(中小)企业新建项目、技术改造、技术中心建设、新产品研发、新技术引进、中小企业服务体系建设、对外开拓市场、人才培训等。专项资金采取无偿资助和贷款贴息的形式支持非公有制(中小)企业的发展。县级未设立专项资金的,地区专项资金不予支持。
  第二十二条 落实减、免税收政策。对符合国家税收法律、法规规定的核定征收企业所得税条件的非公有制经济(中小企业)实行核定征收所得税,对缴纳城镇土地使用税确有困难的非公有制(中小)企业,由同级财政部分返还或全额返还。对入驻工业园区、符合我区产业政策的新办非公有制(中小)企业缴纳的增值税、所得税、营业税地方留成部分,自投产年度起前5年由县(区)政府按50%奖励企业。
  第二十三条 给予技术创新企业税收扶持。对符合国家产业政策且固定资产投入在1000万元以上的新办非公有制(中小)企业科技创新项目或科技成果转化项目,企业缴纳的增值税、所得税、营业税地方留成部分,自纳税年度起,前3年由同级财政予以50%奖励企业 。
  第二十四条 加大企业品牌战略推进力度。鼓励支持非公有制(中小)企业实施品牌战略,对获得中国名牌产品或获得国家行政认定的中国驰名商标产品,行署给予人民币50万元的奖励;对获得省名牌产品或获得省著名商标的产品,同级财政给予如下奖励,其中:企业年度缴税额度100万元以上的奖励20万元;年缴税额度50万元以上的奖励10万元;年缴税额度10万元以上50万元以下的给予5万元的补贴。
  第二十五条 给予非公有制(中小)企业土地优惠政策。凡在我区新建固定资产投资1000万元以上的非公有制(中小)企业,按国家规定缴纳土地出让金,待项目开工建设后,由收缴土地出让金受益地政府给予适当补贴。
  第二十六条 积极引导企业开展管理体系认证。对获得管理体系认证的非公有制(中小)企业同级财政给予补贴50%的认证费用;对获得国家级农业标准化示范区的非公有制(中小)企业奖励5万元。
  第二十七条 支持企业绿色有机产品认证。对非公有制(中小)企业获得国家“AA”级绿色食品认证或获得国家有机食品认证的,同级财政给予一次3万元的补贴。对通过省新产品鉴定的,行署按评鉴定费用的50%予以补贴。
  第二十八条 支持企业加强诚信建设。支持和引导非公有制(中小)企业开展信用等级评定工作,凡经国家资质部门评定获得A?级(信用良好标准)以上信用资质的企业,同级财政部门给予企业补贴2/3的评审费用。
  第二十九条 支持中小企业网络平台建设。加大地县两级非公有制经济(中小企业)网络平台建设,地、县两级网络平台维护及运行经费纳入同级财政预算。
  第六章 支持非公有制经济(中小企业)积极开拓国内外市场
  第三十条 提高企业参与政府采购份额。地、县两级财政部门制定政府采购目录。各级政府在采购活动中在同等条件下优先安排采购非公有制(中小)企业的产品。
  第三十一条 提高企业市场开拓和对外合作能力。积极支持非公有制(中小)企业推广连锁经营、电子商务等现代经营方式,支持非公有制(中小)企业参加行署组织的各类经贸洽谈会和产品展销会,同级财政给予参展企业展位费的全额补贴,给予布展费的部分补贴。充分发挥非公有制(中小)企业网络平台的作用,为非公有制(中小)企业设立市场需求、产品推介专门网页,无偿为企业制作网页提供市场供求信息。鼓励和支持非公有制 (中小)企业实施“走出去、引进来”战略,切实提高企业对外合作能力。积极支持非公有制(中小)企业充分利用我区的资源优势引进世界500强,开拓国际市场。积极支持非公有制(中小)企业充分利用我区的地缘优势发展对俄经贸合作。对成功开展对俄贸易的企业,行署按出口创汇额的1%给予奖励。
第七章 提高为非公有制经济(中小企业)的服务水平
  第三十二条 建立统一审批与服务制度。涉及非公有制经济(中小企业)注册登记、项目建设以及企业入驻各类园区的审批事项,全部纳入地区行政服务中心实行一条龙服务,推行“首办负责制”和“限时办结制”。各成员单位对审批事项依据相关规定的工作时限办结,无答复意见的视为同意。
  第三十三条 实施重点企业挂牌保护制度。依据《 大兴安岭地区重点非公有制企业挂牌保护实施方案》的规定,对符合条件的非公有制重点骨干企业纳入重点保护范围,与招商引资企业享受同等待遇。任何单位与部门到非公有制(中小)企业检查工作,除国家法律、法规、规章规定的执法活动外,必须经大兴安岭地区发展非公有制经济工作领导小组办公室(设在行署工信委)批准,否则企业有权拒绝检查。
  第三十四条 扶持中小企业公共服务平台建设。鼓励大专院校、科研院所、中小企业通过开放实验室、专业化设备,实现高端检测设备资源共享,为非公有制(中小)企业提供产品信息、产品设计、研发试验、产品检测、人才培训等服务。对通过省认定的中小企业公共服务平台、技术创新服务平台在积极向省申请专项资金支持的基础上,行署给予中小企业公共服务平台10万元的补贴。
  第三十五条 大力培育社会服务机构。加大公共财政对非公有制(中小)企业服务体系建设的支持力度,建立政府购买服务的制度。担保公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介服务机构要不断创新服务产品、提高服务质量,有效为非公有制经济(中小企业)提供服务。
  第三十六条 发挥企业维权的作用。积极支持非公有制(中小)企业协会建设,架起政府与企业联系的纽带和桥梁,积极支持中小企业协会发挥维权作用,增强企业自律意识。地区中小企业协会举办的重大活动,行署给予活动经费支持。扶持发展行业协会,对新   兴产业、优势产业建立行业协会 ,在发展过渡期间,行署给予必要的扶持和经费资助。
第八章 提高非公有制经济(中小企业)综合竞争力
  第三十七条 加大企业人才培训力度。实施非公有制中小企业培训工程,积极组织企业参加国家银河培训工程,加大企业家培训工作力度,行署每年投入不低于20万元,对非公有制(中小)企业高管人员进行创业培训辅导,组织企业法人代表赴中央党校、国家行政干部学院、省委党校进行高层次的培训;聘请专家学者到我区进行专题讲座;组织企业家赴经济发达地区学习考察和挂职锻炼。
  第三十八条 加大企业人才引进力度。通过人才招聘会与网络招聘等形式,积极为企业引进各类人才提供服务平台 。由工信委、教育局牵头每年组织职业学院、技工学校、职业技术学校与企业举办人才供需见面会;根据我区产业发展需要企业与职业学院、技工学校、职业技术学校签订人才需求订单,有计划地培养企业适用人才;支持非公有制(中小)企业与国有企业事业单位之间的人才流动。
  第三十九条 选派后备干部到企业挂职锻炼。由地委组织部、行署工信委牵头每年组织一批思想作风好、专业能力强、管理水平高 的处级后备干部下派到重点非公有制(中小)企业进行为期一年的挂职锻炼。在挂职锻炼期间做到“四到位”:培养锻炼保障措施到位、组织部门跟踪监督到位、挂职干部转变角色到位、挂职企业创造条件到位。对尽职尽责为企业发展做出突出贡献的优秀后备干部,地委、行署给予表彰奖励,做为提拔重用的重要依据。
  第四十条 实行《收费监督卡》管理制度。物价部门要对收费项目和标准进行清理,重新编制《收费监督卡》,凡未列入的收费项目坚决予以取消,坚决制止乱收费、乱罚款、乱摊派等加重企业负担的行为。对没有按照《收费监督卡》标准进行收费,非公有制(中小)企业有权拒交;对无法律和政策依据的强行摊派、强行征订,企业有权拒绝;对自立收费项目,随意提高收费标准的,物价部门要严肃查处。
  第四十一条 引导企业依法经营。提高非公有制 (中小)企业自身素质,不断规范企业经营行为。坚持依法经营,照章纳税;服从国家的宏观调控,严格执行有关法规,自觉遵守环境保护和安全生产有关规定;强化生产、营销、质量等管理,完善各项规章制度,如实编制财务报表。
  第九章 建立健全发展非公有制经济(中小企业)激励与保障机制
   第四十二条 建立非公有制经济(中小企业)统计制度。地区统计局会同地区工信委等部门,建立和完善非公有制经济(中小企业)的分类统计、监测、分析与发布制度,及时向社会公开发布发展规划、产业政策、主要经济指标、行业动态等信息。
  第四十三条 建立非公有制经济(中小企业)激励评价制度。制定《大兴安岭地区非公有制经济发展考核奖励办法》,行署每年召开一次发展非公有制经济(中小企业)表彰奖励大会,重点表彰奖励发展非公有制经济(中小企业)的先进县(区)局,纳税大户以及扶持非公有制经济发展的涉企部门和先进工作者。
  第四十四条 组织非公有制(中小)企业开展评议政府部门活动。行署工信委每年组织非公有制(中小)企业代表开展一次评议政府部门活动,委托第三方社会服务机构,组织企业家代表对地直、中省直有关部门支持非公有制(中小)企业发展情况进行总体评价,并将评价结果纳入地直机关年度目标考核和政风行风评议的内容之中。
  第四十五条 切实提高非公有制(中小)企业的社会地位。加强非公有制(中小)企业党建工作,建立健全非公有制(中小)企业党的基层组织,充分发挥企业基层党组织的监督保障和党员的先锋模范作用。依法建立工会组织,推进非公有制(中小)企业厂务公开民主管理工作。增加非公有制(中小)企业代表在各级人大代表和政协委员中的比例,邀请非公有制企业家代表参加各级政府召开的重要会议和政府组织的考察活动。
  第四十六条 加强对非公有制经济(中小企业)的领导。强化地区发展非公有制经济工作领导小组的工作职能,协调解决全区非公有制经济(中小企业)发展中的重大问题,各级政府要加强对非公有制经济(中小企业)工作的组织领导,各级政府主要领导担任发展非公有制经济领导小组组长,领导小组下设办公室,办公室设在主管部门,负责日常工作。进一步健全和完善工作协调机制,统筹协调和推动非公有制(中小)企业更好更快发展。发挥协调劳动关系三方协商机制作用,建立健全非公企业工会组织,引导企业开展劳动关系和谐企业创建活动。
  第四十七条 充分发挥工商业联合会的作用。要充分发挥工商联在政府管理非公有制经济方面的助手作用,全面推进我区非公有制经济发展的整体水平;充分发挥工商联在非公有制经济人士参与政治和社会事务中的“主渠道”作用,不断提高企业人士参政议政水平;充分发挥工商联在非公有制经济人士思想政治工作中的重要作用,积极引导非公有制经济人士健康成长。
  第十章 附则
  第四十八条 强化政策督办机制。各有关部门要按各自的职责,搞好政策落实,提高服务质量。地委、行署督办部门要加强政策落实情况的督办检查,每季度通报一次有关部门对促进非公有制经济(中小企业)政策措施落实情况,使之真正形成促进非公有制经济(中小企业)发展的强大合力。
  第四十九条 本实施细则适用于在本地区内从事非公有制经济(中小企业)发展的私营企业、股份制企业、股份合作制非公有制企业、个体工商户以及招商引资非公有制企业。
  第五十条 本实施细则自发布之日起30日后执行,《大兴安岭地区关于鼓励支持和引导非公有制经济发展的实施意见》(大办发〔2009〕31号)同时废止。本实施细则由行署工信委负责解释。







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关于印发《注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试(2010年度)》的通知

财政部


关于印发《注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试(2010年度)》的通知

财考[2010]5号


各省、自治区、直辖市财政厅(局)注册会计师考试委员会:

  根据《注册会计师全国统一考试办法》(财政部令第55号),中国注册会计师协会制定了《注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试(2010年度)》,现予印发。



  附件:注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试(2010年度)





     财政部注册会计师考试委员会

     二Ο一Ο年四月二十三日


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附件


注册会计师全国统一考试大纲——综合阶段考试(2010年度)

注册会计师作为向社会提供审计、咨询等专业服务的执业人员,应当具备与其执行业务相适应的专业知识与职业技能。注册会计师全国统一考试的目的就是选拔和培养适应我国社会主义市场经济发展需要的专业人才。
一、考试目标和科目
注册会计师全国统一考试划分为专业阶段和综合阶段。
专业阶段主要测试考生是否具备注册会计师执业所需要的专业知识,是否掌握基本技能和职业道德规范。专业阶段考试设会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法六个科目。
综合阶段主要测试考生是否具备在职业环境中运用专业知识,保持职业价值观、职业道德与态度,有效解决实务问题的能力,其中包括在国际环境下运用英语进行业务处理的能力。综合阶段考试设职业能力综合测试一个科目,分成试卷一和试卷二。
本大纲规定了综合阶段职业能力综合测试科目的测试目标、测试内容、工作经验积累的建议以及样题。
大纲所附样题以及样题测试内容只为考生提供考试方式、考试题型的参考,考试时题目数量和分值可能会做适当调整。
二、职业能力综合测试的测试目标
职业能力综合测试要求考生在掌握专业阶段各学科知识和基本技能的基础上,通过必要的经验积累,能够综合运用各学科知识和相关技能对职业环境中的实务案例,进行信息的筛选、甄别和判断,识别业务问题的性质、影响和要求等,运用所掌握的信息、知识进行深入的业务和财务分析及处理,提出有效的意见、建议或解决方案,并清晰地进行表达阐述。具体来说,职业能力综合测试主要测试考生的下列能力:
1.与认知、分析和评价相关的能力
(1)能够识别业务、技术和职业道德问题;
(2)能够应用技术知识,以确定需要解决的问题;
(3)能够理解更广泛的实体经济活动;
(4)能够根据已有知识、经验以及逻辑推理的能力,理解所要解决问题和资料的相关性;
(5)能够选择恰当的分析工具;
(6)能够依据要求、现状和数据,进行分析;
(7)能够评估信息的质量;
(8)能够分析优势、弱点、机会和威胁,并根据轻重缓急做出恰当判断;
(9)能够考虑竞争对手、企业内部人员以及其他各方的反应;
(10)能够根据事件、影响、假设以及分析形成的信息得出结论,提出建议。
2.与沟通和表达相关的能力
在对问题的判断分析和表达阐述中,能够做到思路清晰、结构合理、论据充分、逻辑严密、陈述客观、表达流畅。
三、职业能力综合测试的主要内容
职业能力综合测试由两张试卷组成:以鉴证业务为核心的试卷一;以技术咨询和业务分析为核心的试卷二。每张试卷的考试时间均为3.5小时。
职业能力综合测试可能涵盖专业阶段6科的主要内容,2010年度职业能力综合测试范围包括但不限于以下内容:
(一)职业道德
1.中国注册会计师职业道德守则的基本原则和概念框架
2.审计和审阅业务对独立性的要求
(二)会计
1.长期股权投资
2.资产减值
3.股份支付
4.企业合并
5.金融工具
6.收入确认
7.合并财务报表
(三)审计
1.风险评估
2.风险应对
3.销售与收款循环审计
4.采购与付款循环审计
5.特殊项目的考虑
6.完成审计工作与出具审计报告
(四)财务成本管理
1.财务报表分析
2.财务估价
3.长期筹资
4.营运资本管理
5.本量利分析
6.业绩评价
(五)公司战略与风险管理
1.战略分析——外部环境、内部资源、能力与核心竞争力
2.战略选择
3.战略实施
4.战略控制
5.风险管理实务
(六)经济法
1.公司法律制度
2.证券法律制度
3.破产法律制度
4.合同法律制度
5.竞争法律制度
(七)税法
1.增值税法
2.营业税法
3.企业所得税法
4.个人所得税法
5.税务筹划
说明:职业能力综合测试不安排专业阶段所要求的详细计算测试,但考生须作必要的财务和业务分析。
四、实务工作经验积累的建议要求
《考试制度改革方案》中建议考生在具有一定实务工作经验基础上参加综合阶段考试,本大纲建议考生围绕以下几个方面积累实务工作经验:
1.职业敏感性和商业意识——能够发现或意识到企业内部、外部的问题和压力的变化,并能评估企业的绩效和风险。
2.应用技术知识——能够在实际工作中应用专业阶段的知识和技能,并能够有所深入。
3.职业道德和敬业精神——能够识别问题并用已有知识和经验评估事件的可能影响,做出自信的决定且提出处理建议。
4.专业判断——能够提出恰当、有效的专业处理建议,符合组织的战略目标。
5.沟通——能够使提出的处理建议和解决方案有效地影响利益相关者。

五、样题
2010年度注册会计师全国统一考试——综合阶段考试
职业能力综合测试试卷一
(样卷)
说明:本试卷共1题,50分。在答题卷上解答,答在试题卷上无效。

新华风机股份有限公司(以下简称“新华风机”)主要从事风机、风阀、防火阀、空气净化设备等产品的生产和销售,其产品主要面向地铁、隧道和工业民用建筑三大应用领域,在地铁、隧道等应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
新华风机2008年度财务报表审计师为立诚会计师事务所。2009年12月新华风机决定更换其财务报表的审计师。2010年1月,新华风机财务总监张总与求实会计师事务所取得联系,并正式提出聘请其担任新华风机2009年度财务报表的审计师。
求实会计师事务所在完成承接新客户评价工作后,决定接受委托承接新华风机的2009年度财务报表审计业务。
资料一:在进行承接新客户的评估工作过程中,求实会计师事务所新华风机审计项目主管合伙人王自强了解到新华风机的一些基本情况,部分内容摘录如下:
1.2009年9月,新华风机的财务总监突然离职,由于短期内无法找到合适的替代人选,新华风机安排负责销售业务的张总兼任财务总监,管理财务工作。张总具有会计从业资格证书,5年前曾在某电力公司担任主管会计。
2.新华风机目前主营的通风设备具有如下特点:
①一般应用于重点建设项目,合同金额高;
②大部分为非标准件产品,所需技术参数一般根据客户实际运行环境而定,需要生产商具有较高的研发设计能力;
③产品的精度、强度、性能指标及运行的可靠性等方面要求较高,制造工艺较为复杂,产品质量控制要求严格;
④由于技术附加值高,产品毛利率相对较高。
3.新华风机2009年度销售收入中,用于地铁、隧道的通风设备销售收入占销售收入总额的76%。根据新华风机管理层提供的财务分析资料,新华风机于2009年第四季度完成了几个主要客户的订单,第四季度实现的销售收入占全年销售收入的40%。
4.为了缩短供货周期,新华风机在八个主要国内客户所在地设立了销售代表处,每个销售代表处均设有仓库。新华风机将客户所需产品提前发往各销售代表处仓库,并由各销售代表处根据客户提交的发货通知直接将产品发往客户仓库。
5.为了提高产品的市场竞争力,新华风机向其客户提供更长的质保期。行业内同类产品的质保期为1年,而新华风机产品的质保期为3年。同时,新华风机向客户提供24小时内上门维修的服务承诺。随着产品销售数量的增加,新华风机的质保费用呈快速增长趋势。
6.为了保持产品技术研发的领先优势,新华风机近几年在研发方面的投入也呈逐年增长的趋势。新华风机拥有自己的研究所和产品检测实验室,具有较强的研究开发能力和试验检测能力,其下属的南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经国家评定认可的实验室之一。
7.随着公司业务不断发展,新华风机的产品出口东南亚国家。近几年来,出口产品销售收入也呈逐年上升趋势,2007年至2009年出口产品收入占销售收入总额的比例分别为5%、15%和30%。新华风机出口产品标价和结算货币均为美元。
8.为满足公司业务发展的资金需要,新华风机管理层计划从2009年下半年开始通过引进战略投资者的方式来筹集资金。但截至2009年12月31日,新华风机尚未引入战略投资者。
资料二:新华风机从2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则。新华风机2009年度未审简要合并资产负债表和利润表如下:
简要合并资产负债表
编制单位:新华风机 2009年12月31日 金额单位:千元

项目 年末数 年初数
流动资产:
货币资金 870 1,500
应收账款 16,300 2,170
预付款项 2,000 600
存货 8,100 4,200
其中:原材料 4,100 2,100
产成品 4,000 2,100
流动资产合计 27,270 8,470
非流动资产:
长期股权投资 4,000 4,000
固定资产 36,820 20,000
无形资产 1,215 -
非流动资产合计 42,035 24,000
资产总计 69,305 32,470
流动负债:
短期借款 10,000 3,000
应付账款 7,257.85 5,090
预收款项 1,100 1,000
流动负债合计 18,357.85 9,090
非流动负债:
长期借款 10,000 -
非流动负债合计 10,000 -
负债合计 28,357.85 9,090
股东权益:
股本 20,000 20,000
盈余公积 1,349.80 338
未分配利润 13,647.15 3,042
归属于母公司股东权益合计 34,996.95 23,380
少数股东权益 5,950.20 -
股东权益合计 40,947.15 23,380
负债和股东权益总计 69,305 32,470


合并利润表
编制单位:新华风机 2009年度 金额单位:千元

项目 本年数 上年数
一、营业收入 125,289 70,260
其中:地铁风机 34,065 -
隧道风机 61,224 46,260
工业民用建筑风机 30,000 24,000
减:营业成本 98,700 58,240
营业税金及附加 150 60
销售费用 8,250 3,810
管理费用 4,260 3,630
财务费用 2,000 300
二、利润总额 11,929 4,220
减:所得税 1,811 642
三、净利润 10,118 3,578
归属于母公司股东的净利润 9,000 3,578
少数股东损益 1,118 -



资料三:新华风机股权结构、对外投资情况及其他相关资料
(一)新华风机的股权结构如下:


股东名称 股东性质 持股比例
陈东升 个人 30%
其他新华风机管理层 个人 5%
南风风险投资有限公司 公司 40%
华信公司 公司 25%

(二)新华风机对外投资如下:




60% 100%




东华风机公司
2009年8月,新华风机从非关联方处购买了东华风机公司60%的股权,东华风机公司成立于2007年11月,其主要产品也是通风设备。
西华轴承公司
西华轴承公司是一家以轴承制造为主的企业,为新华风机全资子公司。

(三)其他相关资料

1.陈东升为新华风机的董事长。
2.陈东升拥有华信公司20%的股份,并担任华信公司董事会成员。2009年华信公司向新华风机销售了400万元原材料。
3.陈东升拥有东升货运公司100%股权。东升货运公司为一家经营货物运输的企业,其主要客户为新华风机。由于公司规模较小,东升货运公司未设置专门人员对运输单据进行整理归集,存在丢失运输单据情况。东升货运公司与新华风机之间的运费结算以新华风机的记录为准。2009年东升货运公司向新华风机提供了100万元的运输劳务。
4.由于西华轴承公司规模较小,技术力量薄弱,新华风机逐年减少向西华轴承公司采购的数量。2009年西华轴承公司向新华风机销售了100万元的轴承。
5.2009年新华风机向东华风机公司销售了600万元通风设备零部件。

资料四:新华风机审计项目主管合伙人王自强于2010年1月25日收到新华风机财务总监张总的邮件,相关内容如下:

发件人:张先生 (财务总监)
收件人:审计合伙人王自强
主题:2009年度财务报表有关事项
王先生:您好!
很高兴贵所承接我公司审计业务,希望我们合作愉快。
我公司2009年12月发生的一些交易或事项,由于存在疑问尚未进行会计处理。我在附件一中对这些交易或事项进行了阐述,并提出了我的问题。请就这些交易或事项的会计处理提供建议,并予以回复。
此外,我公司董事会最近通过了2010年的业务发展计划。我在附件二中对2010年的部分业务发展计划的主要内容进行了阐述,并提出了相关问题,请予以回复。
最后,我公司希望近期对财务核算系统进行升级,内容包括采购新的财务软件以及对公司业务流程进行重新构建。希望贵所能在这方面为我公司提供咨询服务,包括帮助我公司建立内部控制体系以及协助公司财务人员完成软件的初始化工作。
谢谢!

附件一
2009年12月发生的尚未处理的相关交易或事项
1.2009年12月1日,新华风机出口销售产品100万美元,合同约定收款日期为2010年3月1日。为了减少汇率波动给公司带来的风险,新华风机与某银行签订了一项3个月期售出美元的远期合同。根据该远期外汇合同,新华公司将于2010年3月1日以1美元兑6.68人民币元的价格出售100万美元。请问:上述套期业务是否可以采用套期保值会计方法进行会计处理,为什么?
2.目前,新华风机出口销售的货款回收期一般在两个月内。为了缓解流动资金紧张的压力,2009年12月31日,新华风机以应收海外客户的账款60万美元为抵押从银行获得美元贷款,并将取得的美元兑换成人民币。请问:新华风机对上述交易应当如何进行会计处理?
3.新华风机客户——天华建筑公司使用新华风机生产的通风设备为业主安装中央空调系统,由于中央空调系统出现故障,天华建筑公司赔偿了业主由此造成的经济损失300万元。随后,天华建筑公司于2009年12月15日向法院提起诉讼,要求新华风机赔偿其经济损失300万元。经过新华风机及一家独立的质量检测公司检验,均未发现新华风机提供的通风设备存在质量问题。自2009年初以来,新华风机已经陆续接到几起针对该类通风设备的质量投诉。请问:新华风机对上述未决诉讼应当如何进行会计处理,为什么?
4.2009年12月10日,新华风机以准备持有至到期的债券投资与独立第三方拥有的一栋办公楼相交换,另支付货币资金100万元。持有至到期债券投资的账面价值为380万元,公允价值为400万元;换入办公楼的账面价值为250万元,公允价值为500万元。请问:上述交换是否为非货币性资产交换,为什么?若是非货币性资产交换,如何进行会计处理;若不是非货币性资产交换,又如何进行会计处理?
附件二
新华风机2010年部分业务发展计划的主要内容及相关问题
1.根据2010年业务发展计划,新华风机需要筹集大量的资金。新华风机股东之一南风风险投资有限公司同意向新华风机提供资金,并按年收取利息。请问:根据税法规定,上述计划将对新华风机产生哪些税务影响?
2.根据2010年业务发展计划,新华风机将对部分经营业务进行调整,拟在2010年出售所持西华轴承公司的全部股权,预计2010年10月完成股权转让。请问:若2010年10月成功出售所持西华轴承公司的全部股权,根据企业会计准则的规定,新华风机如何编制2010年度合并财务报表?若新华风机与独立的第三方仅就西华轴承公司的股权签订股权转让协议,但截至2010年12月31日股权转让尚未成功,根据企业会计准则的规定,新华风机如何编制2010年度合并财务报表?
3.根据2010年业务发展计划,新华风机研发部门将有5个研发项目进入成品设计和生产测试阶段。请问:根据企业会计准则的规定,如何划分研究阶段和开发阶段?根据企业会计准则的规定,研究阶段和开发阶段的支出如何进行会计处理?

4.根据2010年业务发展计划,新华风机拟设立全资子公司——新华科技发展有限公司,主要研发高新技术产品。请问:根据相关规定,高新技术企业认定有哪些条件?若新华科技发展有限公司被认定为高新技术企业,根据税法规定可以享受哪些税收优惠政策?

要求:
假定你是求实会计师事务所新华风机审计项目的现场负责人,合伙人王自强将资料一至资料四转发给你,并提出以下具体要求:
(1)根据资料一和资料二,指出新华风机2009年度财务报表审计项目可能存在的重大错报风险领域,并针对发现的风险领域列出应采取的实质性审计程序。
(2)根据资料三,指出新华风机的关联方包括哪些,并简要说明理由;针对资料三涉及的关联方关系以及关联方交易,新华风机如何在其2009年度财务报表附注中进行披露?
(3)根据资料四附件一和附件二中的相关要求,不考虑中国注册会计师职业道德守则的因素,对新华风机财务总监提出的问题给予答复。
(4)根据资料三,为合理确定新华风机管理层向审计师提供了完整的关联方及其交易清单,应当设计并实施哪些审计程序?
(5)根据资料四附件一所阐述的第三个事项,设计相应的实质性审计程序。
(6)若同意新华风机财务总监在邮件中提出的要求,帮助新华风机建立内部控制体系以及协助其财务人员完成软件的初始化工作作为一项咨询业务时,根据中国注册会计师职业道德守则的有关规定,指出应当从哪些方面评价其对注册会计师职业道德基本原则产生不利影响,并提出应当采取的应对措施。
2010年度注册会计师全国统一考试——综合阶段
职业能力综合测试试卷二
(样卷)
说明:本试卷共1题,50分。在答题卷上解答,答在试题卷上无效。
新兴钢铁股份有限公司(以下简称“新兴钢铁”)为一家在上海证券交易所上市的钢铁公司,主要从事以不锈钢为主的特殊钢产品的生产和销售。与主要用于建筑业的普通钢不同,不锈钢属于规格较高的钢种,主要用于机器、设备及汽车等方面的制造。由于市场竞争对手较少,不锈钢的生产技术水平要求较高,因此不锈钢的毛利率远高于普通钢产品。随着我国经济迅速增长,制造机器、设备及汽车的工业不断发展,这带动我国不锈钢的需求显著增加。行业普遍认为在未来数年不锈钢产品的需求仍将持续上升。
制造不锈钢的一种重要原料为镍。镍广泛用于工业及消费产品,包括不锈钢、磁铁、铸币、镍黄铜及镍青铜等多种合金。全球镍生产量约三分之二是用于制造不锈钢。我国的镍矿石本地供应量有限,故此近年镍的进口量大幅上升。2007年1月,镍成为首种突破每盎司1美元的基本金属,价格创历史新高,镍价格急升主要是由于存量低而需求上涨。根据行业报告显示,推动镍全球需求上升的其中一项主要因素为我国不锈钢产量迅速增长。该报告预期镍价格将会在短期内持续上升。由于我国本地镍矿石的供应量不可能在可预见的将来大幅增加,我国必须继续进口镍矿石以应付本地需求。
新兴钢铁原本为一家中型钢铁公司,除了生产不锈钢产品外亦生产其他的普通钢产品。董事们基于不锈钢产品的市场需求增长较快,而且毛利率远高于普通钢,在2007年重组了新兴钢铁,将普通钢业务剥离后以其不锈钢业务上市,并将上市募集资金收购了另外一家中型不锈钢生产企业。合并后的不锈钢产能由每年100万吨倍增至200万吨。新兴钢铁的董事们认为,产能上升可使公司更能发挥本身在采购原材料的成本优势,而扩大产能的规模经济效益可提高营运效率,降低单位成本。
上市后,新兴钢铁的组织机构健全,运作良好,各会计年度连续盈利,过去3年实现的年均可分配利润为3亿元,其中30%作为现金股利分配给股东。新兴钢铁过去3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.8%。上市后新兴钢铁大量投资于生产不锈钢所需的机器设备,其负债主要是银行的长期贷款。新兴钢铁并无任何金融性投资。新兴钢铁最近年度的资产负债及股东权益如下:
人民币亿元
总资产 120
总负债 (80)
40
股本(每股面值1元) 30
公积金及留存利润 10
40
新兴钢铁所需的镍矿石原本全在国内采购,但随着新兴钢铁的不锈钢产量大幅提高,国内供应商所能提供的镍矿石已不能满足新兴钢铁的生产需要。由于镍矿石本地供应量有限,新兴钢铁近两年的需求基本上由国外进口镍矿石满足。
新兴钢铁的镍矿石一般是从加拿大及澳大利亚的不同供应商进口,在计入运输费用后每吨的平均采购价仍较国内的采购价略低,但采购价及供应量随国际总体需求波动,新兴钢铁未能获得稳定的镍矿石供应。
经过一轮探索后,新兴钢铁在2009年在某东南亚岛国找到了一个新的镍矿石供应商(以下简称“岛国供应商”),并向其试采购了数批镍矿石。
该供应商提供的镍矿石品质较好,镍含量为1%,其他供应商镍矿石的镍含量平均为0.7%。由于该岛国较为接近我国,海运费用较低,由该岛国矿石提炼的镍金属单位成本比由加拿大及澳大利亚矿石提炼的低,最终生产出来的不锈钢产品毛利率由原来的25%提高到30%。
为了进一步了解这个新的镍矿石供应来源,新兴钢铁委托一家技术顾问公司对该岛国供应商进行深入的调查研究。根据技术顾问公司提交的技术报告,该岛国供应商的矿场位于海岸边,矿场邻近合适的港口设施,可以低成本托运矿石,而且由于矿石的硅含量较低,比较适合新兴钢铁的高炉加工。矿场的另一优点是其矿石均在表层,且矿场地势平坦,可简单有效地进行采矿业务。该矿场的镍矿石含量约一亿吨,而现时新兴钢铁的镍矿石年需求量为500万吨,估计按年增加至12年后年需求量为1500万吨。岛国供应商获得该岛国政府授予矿场的独家勘探及开采权,有效期尚余12年,可于期满时向该岛国政府协商续约费用及其他条件。岛国政府批准开采权时明确规定每年可以开采的矿石上限1500万吨。
新兴钢铁位于国内的铁矿及炼钢业的中心区,邻近数个大型铁矿及焦煤生产商,而且所在地区人力资源较为充裕,镍矿石供应成为新兴钢铁扩大产能的唯一生产资源限制。由于镍矿石的价格及供应量均不稳定,新兴钢铁的董事们认为这种情况不利于新兴钢铁的业务发展,因此经常研究新兴钢铁的公司战略。
董事们认为在众多的公司总体战略中,成长型战略是以发展壮大企业为基本导向,是致力于使企业在产销规模、资产、利润或新产品开发等某一方面或某几方面获得增长的战略。根据新兴钢铁目前的情况,选择成长型的总体战略最有利于实现企业的总体目标。
新兴钢铁的董事们在阅读了技术顾问公司对岛国供应商的技术报告后认为收购岛国供应商可能是一个符合公司战略、可以解决生产资源限制的有效方案。董事会为此成立了收购专案小组,并委任梁董事为组长。梁董事有丰富的公司战略及财务管理经验,曾担任新兴钢铁重组上市工作小组的组长,亦担任公司上市后收购另一不锈钢生产企业的工作小组组长。
梁董事的进一步调查研究发现,岛国供应商虽然已开采了该矿场两年,但仍然只是在矿场的一个小型区域开采,并未展开全面的采矿活动,也未购置足够的机器设备,且并无充足人力资源。原因是由于岛国供应商缺乏自有资金,而岛国的金融业并不发达,当地银行未能为岛国供应商提供所需的贷款,而岛国供应商亦无上市或其他融资渠道。经梁董事与岛国供应商初步洽商,梁董事向董事会汇报了岛国供应商的所有者有意将岛国供应商整体出售(包括该企业、其勘探和开采权及其矿场等)。
岛国供应商的最近一期经审计财务报告显示,除了勘探和开采权及矿场外,该企业的其他资产和负债很小。由于只是小量经营,财务报告所载的收入、成本费用及利润并不能代表岛国供应商全面生产后的经营成果。梁董事因此建议聘请独立的专业资产评估机构对岛国供应商的企业价值进行评估,作为新兴钢铁全资收购岛国供应商的议价基础。梁董事还建议由原来的技术顾问公司提供更深入的技术报告。
梁董事向董事会汇报了其他相关的资料。按梁董事介绍,该岛国的经济发展水平较低,其货币与美元挂钩,由于生活水平较低,通货膨胀并不严重。由于岛国供应商现只处于初步运营阶段,新兴钢铁在收购成功后须投入资金采购机器设备,同时需要大量招聘采矿工人。岛国的劳动人口较多,招聘矿工较为容易,但由于普遍外语能力较差,管理人员必须选择当地人。然而当地的管理人员较为匮乏,但岛国供应商的现有管理层是曾到澳大利亚留学的矿业专家。
现时国际市场上的镍矿石一般是以美元计价,梁董事估计岛国供应商在全面生产后的镍矿石年生产量可以全部用于新兴钢铁的不锈钢业务,即使有剩余的镍矿石,梁董事认为也可以按市价售给国内的其他需要镍矿石的企业。
为了符合岛国的相关外汇法规、关联方交易和税法的要求,岛国供应商售给新兴钢铁的镍矿石必须以市价计价,而且以岛国货币现金结算。梁董事建议安排岛国供应商将每年度的净利润以现金股利方式分配给新兴钢铁。
董事会批准了梁董事有关企业价值评估的建议。梁董事与嘉伦资产评估公司的蔡评估师会面,讨论了各种评估方法,最后梁董事同意了蔡评估师所建议的折现现金流估值法作为评估岛国供应商价值的方法。梁董事和蔡评估师共同到岛国供应商与其管理层商讨企业评估的工作计划。蔡评估师在会上简略介绍了计划采用的评估方法和策略,并提出许多与该评估有关的问题及所需的资料。
蔡评估师从两个不同角度解释决定采用折现现金流估值法的原因。首先,蔡评估师考虑了企业价值评估的两种常用方法,认为折现现金流法是两者中较为合适的。蔡评估师继而从另一角度解释,虽然被收购方(即岛国供应商)是一家企业,但考虑了岛国供应商的实际情况后蔡评估师认为其所用的评估方法和策略应与项目投资的评估相近。蔡评估师指出,在决定采用较为复杂的折现现金流估值法前,曾考虑了市场法及成本法这两个较为简单的评估方法,但最后认定该两个方法均不可行。
蔡评估师在进行估值时以资本资产定价模型(CAPM)计算折现率,所用计算公式为:
Rі= Rƒ +β(Rm-Rƒ)+Ra
由于钢铁企业的风险与矿场的风险不尽相同,蔡评估师利用以上公式分别计算新兴钢铁及岛国供应商的折现率,然后以两者的平均数作为本次估值的折现率。以上公式中的Ra为全新投资项目风险溢价,只适用于计算岛国供应商的折现率。
经详细的调查、分析及运算后,蔡评估师认为岛国供应商在估值日的公允价值为3.5亿美元整。
收购专案小组还就收购项目的政治风险、操作风险、项目风险、合规性风险及财务风险进行了深入的研究,并将风险报告呈交董事会审阅。
在充分考虑了评估机构对岛国供应商的估值以及各种相关风险后,董事会授权梁董事与岛国供应商的股东进行认真的收购谈判,最后双方同意以3.1亿美元成交(按当时汇率折算约为人民币20亿元)。新兴钢铁根据有关法律法规的规定,到各审批机关办理了相关的审批手续。
新兴钢铁的董事会考虑了各种可能的融资渠道。由于新兴钢铁现时债务较多,再向银行借款并不容易,而且董事会也不希望为了收购而付出庞大的利息支出,从而降低收购所带来的利润。
新兴钢铁的董事会曾认真考虑发行8%可转换公司债券为收购项目融资,但最后认定这个方法不可行。董事会决定,最可行的融资方法是向新兴钢铁的现有股东配股筹集资金。梁董事经调查后向董事会汇报,新兴钢铁符合所有相关法规对上市公司配股和增发股票的规定。
另外,梁董事向董事会建议,为了进一步扩大新兴钢铁的股东基础,以及取得相关的采矿技术和管理支援,新兴钢铁向国内最具规模的金属矿产集团即兆华矿业集团有限公司(以下简称“兆华矿业”)定向发行股票。完成后,兆华矿业将拥有新兴钢铁定向发行后股份总额的5%,成为其战略投资者。
董事会决议通过了梁董事的融资方案,并到有关部门办理了相关的审批手续。
新兴钢铁按照相关证券法规,以每股人民币2.5元的价格向兆华矿业定向发行1.9亿股普通股,并以相同价格向现有股东配售6.1亿股普通股。新股发行前后的股份变动如下:
新股发行前 新股发行后
亿股 % 亿股 %
新兴金属集团有限公司 21.0 70 25.27 66.5
兆华矿业 — — 1.90 5.0
其他公众股东 9.0 30 10.83 28.5
30.0 100 38.00 100
新兴钢铁董事会认为,岛国供应商的矿场存在各种不确定性,据技术顾问公司报告所载,现时的预测矿石含量的准确程度是±20%,矿石镍含量只能在其收购一年后,对该矿场有了充分的了解然后才能有把握地确定。
董事会因此要求梁董事与出让方协商,以求达成一些合约安排,以降低由于预测矿石含量的偏差而带来的交易价格过高的风险。
新兴钢铁成功收购岛国供应商后,董事会认为新兴钢铁的业务产生了根本的改变:(1)以前只在我国生产经营,但现在的业务包括了一家在国外的子公司;(2)以前只是生产不锈钢,但现在的业务包括了开采镍矿石。为此,董事会决定,在未来几年内新兴钢铁最主要的战略是认真发展岛国供应商的开采能力,购置全面投产所需的机器设备,并且确保岛国供应商的镍矿石生产可以全面配合及支持新兴钢铁的不锈钢生产业务,最终达到岛国供应商的所有镍矿石均提供给新兴钢铁,而将新兴钢铁外购镍矿石量降至最低。
新兴钢铁在镍矿石的供应得到保证后,将全力专注扩展其不锈钢业务,不仅要成为国内不锈钢的最大供应商,更希望能够打入国际市场。因此新兴钢铁在可预见的将来不会发展不锈钢以外的其他产品和业务。
董事会要求梁董事研究收购岛国供应商后,新兴钢铁应该采用何种组织结构。梁董事对组织结构的七个主要类型进行了分析后,重点考虑产品事业部制结构、M型企业结构、战略业务单位结构及矩阵制结构等四种结构类型。另外,梁董事还应董事会的要求从企业内决策的层级结构进行分析,比较了集权型及分权型的优点及缺点,并且从营业环境出发,分析新兴钢铁应该是一家机械式企业还是有机式企业。
另外,董事会认为,收购了岛国供应商后,由于当地法规的要求,必须以岛国货币现金结算与岛国供应商购买矿石的货款,新兴钢铁将会面对较大的外币汇兑风险。董事会要求梁董事分析收购岛国供应商带来的外币汇兑风险并提供应对方案。新兴钢铁从无使用金融工具进行套期活动,董事会因此要求梁董事在可能的情况下避免使用金融工具。
要求:
(1)概括介绍成长型战略的三种基本类型,指出哪一种类型最为适合新兴钢铁,并说明原因。
(2)说明企业价值评估的相对估值法的定义和原理,指出常用的两大类估值乘数,并分析蔡评估师建议采用折现现金流估值法评估岛国供应商的企业价值,而不采用相对估值法的原因。
(3)解释蔡评估师对岛国供应商企业价值评估决定采取的评估方法(包括对市场法、成本法及收入法等不同方法的取舍)和策略,并列示采用折现现金流法时其评估工作所需的主要资料以及资料的来源。(在本题中无须详细讨论折现率)
(4)说明蔡评估师所采用的资本资产定价模型算式中的Rƒ,β及Rm在计算新兴钢铁的折现率时代表的数据,以及数据的来源。
(5)列出蔡评估师为达到对岛国供应商的企业价值评估需要作出的主要假设。
(6)列出新兴钢铁董事会在决定收购岛国供应商时必须考虑的在成功收购后出现的五个主要风险因素。
(7)针对岛国的政治风险及法律(合规)风险,提出新兴钢铁应采取应对措施的建议。
(8)解释新兴钢铁董事会经研究后认定以发行可转换公司债券为收购项目融资的方法不可行的主要原因。
(9)说明新兴钢铁向兆华矿业定向发行的股份是按照有关证券法规的哪些要求定价的。分析这次定向发行股份的定价对于向股东配售股份的影响,并且评论本次融资方案对股东及新兴钢铁的资本结构的影响。
(10)向梁董事提供消除董事会关注的交易价格过高风险的合约安排,并列举梁董事在草拟收购合约时应特别关注的三项合约条款。
(11)分析产品事业部制、M型企业、战略业务单位及矩阵制等四种组织结构的特点及各自的优点及缺点,并解释哪一种结构较适合完成收购交易后的新兴钢铁。针对集权型和分权型两大企业内决策的层级结构类型,分析其优点及缺点,并结合新兴钢铁的经营环境,选出较为适合扩大后的新兴钢铁的决策层级结构的类型。
(12)分析新兴钢铁在收购岛国供应商后面对的外币汇兑风险。说明新兴钢铁若进行金融工具外汇套期活动所需的先决条件,并分析新兴钢铁能否采用一些非金融工具的安排以降低其面对的岛国供应商外币汇兑风险。
(13)根据相关外汇管理法律法规的规定,分别判断新兴钢铁的以下三项外汇收入和支出是属于经常项目外汇还是资本项目外汇:(1)收购岛国供应商所支付的价款;(2)向岛国供应商采购矿石而支出的货款;(3)从岛国供应商收取的现金股利,并说明为何需要区分经常项目及资本项目。
(14)Suppose you are the audit manager in charge of the audit of Steel Company (新兴钢铁). The audit engagement team is now planning for the next annual audit of the Steel Company. This is the first audit after the Steel Company’s acquisition of Island Supplier (岛国供货商) which is audited by a local accounting firm. You are required by the engagement partner to send an English email to the auditor of Island Supplier, concerning the coordination between group auditor and the component auditor.(10 marks)


非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告

〔2013〕15号





   现公布《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》,自2013年6月1日起施行。




                                       中国证监会

                                      2013年3月15日    





附件:《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》.doc



非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定



   第一条 为了规范符合条件的非银行金融机构开展证券投资基金(以下简称基金)托管业务,维护基金份额持有人合法权益,促进基金行业持续健康发展,根据《证券法》、《证券投资基金法》及《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及规章,制定本规定。
   第二条 本规定所称非银行金融机构是指在中国境内依法设立的除商业银行之外的其他金融机构。
   第三条 非银行金融机构向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请开展基金托管业务,中国证监会依法核准其托管资格。
   第四条 中国证监会依法对非银行金融机构从事基金托管业务活动进行监督管理。
   中国证券投资基金业协会对非银行金融机构从事基金托管业务活动实行自律管理。
   第五条 非银行金融机构申请开展基金托管业务,应当具备下列条件:
   (一)最近3个会计年度的年末净资产均不低于20亿元人民币,风险控制指标持续符合监管部门的有关规定;
   (二)设有专门的基金托管部门,部门设置能够保证托管业务运营的完整与独立,部门有满足营业需要的固定场所,并配备独立的安全监控系统和托管业务技术系统;
   (三)基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件,基金托管部门取得基金从业资格的人员不低于部门员工人数的1/2;拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于8人,并具有基金从业资格,其中,核算、监督等核心业务岗位人员应当具备2年以上托管业务从业经验;
   (四)具备安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条件,不从事与托管业务潜在重大利益冲突的其他业务,具备安全高效的清算、交割系统,能够为基金办理证券与资金的集中清算、交割;
   (五)具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;
   (六)最近3年无重大违法违规记录;
   (七)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他条件。
   第六条 非银行金融机构申请开展基金托管业务,应当向中国证监会报送下列申请材料:
   (一)申请书;
   (二)具有证券业务资格的会计师事务所出具的净资产专项验资报告,风险控制指标持续符合监管部门有关规定的说明;
   (三)设立专门基金托管部门的证明文件,确保部门业务运营完整与独立的说明和承诺,部门内部机构设置和岗位职责规定,办公场所平面图、安全监控系统及托管业务技术系统安装调试报告;
   (四)基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情况,包括拟任高级管理人员任职材料,拟任执业人员名单、履历、基金从业资格证明复印件、专业培训及岗位配备情况;
   (五)安全保管基金财产有关条件的报告,基金清算、交割系统的运行测试报告,基金托管业务备份系统设计方案和应急处理方案、应急处理能力测试报告;
   (六)部门业务规章制度;
   (七)律师事务所出具的关于非银行金融机构满足开展基金托管业务条件的法律意见书;
   (八)开办基金托管业务的商业计划书;
   (九)中国证监会规定的其他材料。
   中国证监会自收到申请材料之日起5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会自受理申请材料之日起20个工作日内作出批准或不予批准的决定。
   第七条 取得基金托管资格的非银行金融机构为基金托管人。基金托管人应当及时办理基金托管部门高级管理人员的任职手续。
   第八条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当遵守法律法规的规定、基金合同和基金托管协议的约定,恪守职业道德和行为规范,诚实信用、谨慎勤勉,为基金份额持有人利益履行基金托管职责。
   非银行金融机构基金托管部门的高级管理人员及其他从业人员应当遵守法律法规及基金从业人员的各项行为规范,忠实、勤勉地履行职责,不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
    第九条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当依法履行各项基金托管法定职责,并针对基金托管业务建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系。
   第十条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当将所托管的基金财产与其固有财产及其受托管理的各类财产严格分开保管,不得将所托管的基金财产归入其固有财产或其受托管理的各类财产。
   第十一条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当与本机构其他业务运作保持独立,建立严格的防火墙制度,隔离业务风险,有效执行信息隔离等内部控制制度,切实防范利益冲突和利益输送。
   第十二条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当对所托管基金财产投资运作的相关信息严格履行保密义务,不得向任何机构或个人泄露相关信息和资料,法律、行政法规和中国证监会另有规定或者基金合同另有约定的除外。
   第十三条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当为其托管的基金选定具有基金托管资格的商业银行作为资金存管银行,并开立托管资金专门账户,用于托管基金现金资产的归集、存放与支付,该账户不得存放其他性质资金。
   第十四条 非银行金融机构开展基金托管业务,应当依法承担作为市场结算参与人的相关职责,为基金办理证券与资金的清算与交割,并与基金管理人签订结算协议或在基金托管协议中约定结算条款,明确双方在基金清算、交割及相关风险控制方面的职责。
   第十五条 非银行金融机构开展公开募集基金托管业务,应当从托管费收入中计提风险准备金,用于弥补因其违法违规、违反基金合同、技术故障、操作错误等原因给基金财产或基金份额持有人造成的损失。风险准备金不足以赔偿上述损失的,应当使用其他固有财产进行赔偿。
   第十六条 中国证监会依法对非银行金融机构开展基金托管业务情况进行非现场检查和现场检查。
   第十七条 非银行金融机构开展基金托管业务违反相关法律法规以及中国证监会规定的,中国证监会依法对非银行金融机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取行政监管措施;依法应予行政处罚的,依照有关规定进行行政处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。
   第十八条 非银行金融机构开展基金托管业务,本规定没有规定的,适用《证券投资基金法》、《证券投资基金托管业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关规定。
    第十九条 本规定自2013年6月1日起施行。